SIA Kapitālu daļu iegādes procedūras ierobežojumi.

Izmaiņas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībnieku sastāvā var notikt ar kapitāla daļu pāreju atsavināšanas ceļā, pārdodot kapitāla daļas.

Pamatojoties uz pirkuma līguma noteikumiem, ar kapitāla daļas atsavināšanu pārdevējs nodod pircējam pilnīgas varas tiesības pār kapitāla daļu. Šajā sakarā Komerclikumā pirms dažiem gadiem pieņēma būtiskus grozījumus, kas stājās spēkā 2013. gada 1.jūlijā. Šajā rakstā apskatīsim tikai kapitāla daļu pārdošanas procesu, lai arī dažos aplūkotajos jautājumos attieksies arī uz citiem atsavināšanas veidiem.

Vispārējais princips paredz, ka SIA dalībniekam ir tiesības brīvi atsavināt sev piederošo daļu, ja vien SIA statūtos vai likumā nav noteikts citādi. Jāņem vērā, ka kapitāla daļu atsavināšanai ir likumiski ierobežojumi (tai skaitā dalībnieku pirmpirkuma tiesības) un ka ir iespējami arī līgumiski ierobežojumi. Ņemot vērā minēto, turpmāk sniegts šo ierobežojumu skaidrojums un izskaidrota SIA kapitāla daļu iegādes procedūra.

Pirmkārt, daļu nevar pārdot tad, ja tā nav pilnībā apmaksāta, izņemot, ja statūtos nav noteikts citādi. Otrkārt, viens no vienkāršākajiem un vieglāk ievērojamajiem apgrūtinājumiem ir prasība noformēt kapitāla daļu pirkuma līgumu. Treškārt, ir jāņem vērā dalībnieku pirmpirkuma tiesības – gadījumā, kad dalībnieka daļas tiek pārdotas, pārējiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības, ja statūtos nav noteikts citādi. Tādējādi SIA tiek nodrošināta kontrole pār dalībnieku sastāvu, izvēloties darījuma partneri. Atšķirībā no pirmpirkuma tiesību regulējuma Civillikumā Komerclikums paredz, ka priekšnoteikums dalībnieku pirmpirkuma tiesību izmantošanai ir jau noslēgts pirkuma līgums. Gadījumā, ja dalībnieku pirmpirkuma tiesības netiek ievērotas, tad dalībniekiem, kuru pirmpirkuma tiesības tikušas pārkāptas, ir izpirkuma tiesības (tiesības iegūt daļas, atstumjot sākotnējo pircēju).

Statūtos var paredzēt, ka ir nepieciešams dalībnieku lēmums daļu pārdošanas gadījumā, kas ir priekšnoteikums pirkuma līguma spēkā esamībai. Tāpat varētu būt pieļaujams tāds noteikums statūtos, kas paredz, ka pirkuma līguma noslēgšanai piekrišanas došanu var deleģēt citai sabiedrības institūcijai, piemēram, valdei.  

Likums paredz, ka daļu var pārdot tikai tad, ja tā ir pilnībā apmaksāta, taču statūtos var noteikt arī citādi. Ir jāņem vērā tas, ka gadījumā, ja statūti atļauj neapmaksātas daļas pārdošanu, par daļas apmaksu ir atbildīgs gan daļas pircējs, gan pārdevējs solidāri.

Nav komentāru

Komentēt